El abogado Guillermo Bolado, Exvicesuperintendente de Seguros de la Nación, analiza la figura del director independiente en las aseguradoras, a 5 años de su implementación.
Se cumplieron 5 años de la puesta en marcha de la Resolución 1118/2019 de la Superintendencia de Seguros de la Nación, que dispuso la designación de directores independientes en las compañías de seguros, en armonía con disposiciones de gobierno
corporativo que se han regulado en los países más desarrollados del mundo.
La experiencia internacional ha dado renovado énfasis a la función del director independiente que ha dejado de tener un rol testimonial o meramente ceremonial, para dar respuesta a la multiplicidad de conflictos de interés y reputacionales que se generan en el sector asegurador, siendo la principal solución del derecho corporativo a estos problemas.
Las cuestiones reputacionales actuales del sector asegurador imponen hacer mayor hincapié en los sistemas de controles de deben ejercer los directores independientes, desempeñando un papel clave en la vigilancia de las buenas prácticas de la empresa, con
objetividad y rigor crítico.
Es que los directores independientes deben hacerse poderosos de su rol central en los directorios, involucrándose en la dirección estratégica de la empresa, en el control del desempeño de los gerentes y su remuneración, en el apetito al riesgo, en la supervisión de los estados contables y la rentabilidad, participando en todos los comités sensibles al negocio (administración, finanzas, control interno, auditoria, comercial, riesgos, etc.); de modo de evitar cualquier conflicto de interés que pudiera surgir y resultar amenazante.
Los problemas de agencia en las empresas se refieren a situaciones en las que existe un conflicto de interés entre directivos (los agentes) y los propietarios (los accionistas). Estos conflictos pueden surgir cuando los directivos toman decisiones que maximizan sus propios intereses en lugar de velar por lo de los propietarios e incluso el de los propios clientes, todo lo cual puede llevar a una gestión deficiente de los recursos de la empresa, una disminución de su valor y hasta quedar sometida a una crisis. El problema principal se produce cuando los agentes manejan más información del negocio (en interés propio) que la que tiene el propio accionista y esa asimetría puede causar actuaciones oportunistas no deseadas, desviadas del interés principal y muchas veces generando negocios ruinosos.
La presencia del director independiente fue demostrada exitosamente en el mundo para dar protección a las empresas, a sus accionistas, a sus clientes y a sus negocios. Incluso en sociedades cotizantes, cuanto mayor es el prestigio y participación en las decisiones de las empresas de estos directores independientes menor es el costo del acceso al capital, fortaleciendo la generación de riqueza y generando más valor a la propia compañía.
La figura del director independiente tiene su origen en los EE. UU. en la década de 1970 con los primeros graves problemas financieros del mercado, evolucionando luego en Europa a partir de 1990, para que finalmente la OCDE lo incluya con posterioridad al 2004 como recomendación en sus reglas de gobernanza, desembarcando finalmente esas ideas en nuestro país a partir de 2006 y en el sector asegurador luego de 2018.
Es esperable que venga un renovado interés en la participación de los directores independientes en las empresas de seguros en Argentina, endureciendo los estándares de independencia y participación en las compañías, dándole de tal forma eficacia al sistema de gobierno corporativo y elevando el grado de confianza de la sociedad en el buen funcionamiento de la economía de mercado.
Los directores independientes no cuentan con un interés directo en la compañía (no son accionistas), ni en la administración (no son empleados de la empresa), aunque sí tienen un interés directo en proteger el capital reputacional, brindando objetividad al directorio,
representando a todos los accionistas, clientes e incluso al propio supervisor. Los debe guiar su conciencia, orgullo y capacidad profesional, siendo su principal activo la reputación, en tanto que deben ser designados por sus méritos, condiciones personales y
profesionales, e incluso su postulación tiene que ser aprobada por el organismo de control.
El Profesor Agranati describe que el valor de los directores independientes se encuentra en la experiencia que pueden aportar en sus cargos a otros directorios, pues se descuenta que, por definición, la independencia de este director implica que tiene otros compromisos y no necesariamente debiera abocarse a tiempo completo en una sola empresa, aunque también se indica la prudencia en limitar un determinado número de cargos que le permitan abocarse a su tarea.
Llegó el momento en poner en valor esta figura clave del gobierno corporativo, afianzando su misión con claro apoyo de la legislación, de la Superintendencia de Seguros de la Nación, de los accionistas y de la propia línea gerencial, pues hoy mas que nunca deben
elevarse los estándares reputacionales del sector asegurador y asegurar la solvencia.
Dr. Guillermo H. Bolado
Abogado y Ex Vicesuperintendente de Seguros de la Nación Argentina
